スモールM&Aとは？メリットやデメリット、成約までの期間と費用(コスト)を解説
小規模M&Aのカテゴリーの1つであるスモールM&Aについて、メリットとデメリットを詳しく解説します。
スモールと名はついていますが、実際には中小企業レベルの法人によるM&Aのことを指すことが多いです。
そのため、事業譲渡などのマイクロM&Aについては別途記事を参照してください。
スモールM&Aとは
スモールM&Aは取引額が数千万円から数十億円規模のM&Aのことを指します。
中小企業同士の合併や買収が主な対象で、買い手側は事業拡大や新市場参入などの目的で、売り手側は事業承継や事業の撤退などの目的で行われます。
金額だけ見ると全然スモールに見えませんが、ニュースで見聞きするような一般的なM&Aの規模が数十億円～数兆円規模の企業売買ですから、そこから見たらスモールという意味だと捉えてください。
スモールM&Aのメリット
スモールM&Aの主なメリットには以下のようなものがあります。
- 市場参入：新市場や新規顧客、技術やノウハウの獲得に繋がる
- 事業拡大：自社の製品ラインやサービスの拡充により競争力強化へ
- 事業承継：後継者問題の有効ない解決策
- シナジー効果：コスト削減や生産性向上
とりわけ大きいのは、技術と顧客の獲得になります。
事業を大きくしていくうえで、自前でノウハウを獲得していくのは時間もコストもかかります。人材の確保も年々困難になりつつありますから、『それができる人材を確保している会社ごと買ってしまう』ほうが手っ取り早いというわけです。
また売却する側としても、会社を畳むよりは売ってしまうほうが手元にお金が残ります。また事業の継続という意味でも、『会社を畳むくらいなら、誰かが運営してくれるほうがいい』場合にはM&Aでの売却を検討するほうがいいでしょう。
スモールM&Aのデメリット
一方で、スモールM&Aのデメリットは下記の通りです。
- 統合リスク：企業文化や経営方針の違いから事業が噛み合わなくなる
- 財務負担：買収資金の調達や返済に伴う財務的リスク(買収先の負債など)がある
- 不確実性：買収先の企業が期待通りのパフォーマンスを発揮しない可能性
- 法的リスク：買収プロセスや買収した企業そのものに問題が発生する
この世に全く経営方針や企業文化が同じ法人はありませんので、買収した企業と自社との擦り合わせが上手くいかないとパフォーマンスが生まれない可能性があります。ブラック企業がホワイト企業を買収したらどうなるかは想像に難くない、というわけです。
また買収に伴い企業の負債も受け入れることになりますが、これが想定より重くのしかかることもあります。買収資金は巨額ですから、慎重に交渉を重ねデューデリジェンス(買収監査とも言い、買収する企業および事業の状況を調査・分析すること)も綿密に行わなければなりません。
デューデリジェンスについては別途解説します。
スモールM&Aの成約までの期間
スモールM&Aの成約までの期間は、概ね6ヶ月から1年程度の期間が必要とされています。
思っているよりも時間がかかると思われたかもしれませんが、それは下記のスモールM&Aの基本的な流れを見ればわかります。
- M&Aの準備(仲介事業者への登録や各種契約)
- 対象企業の選定(買い手および売り手の選定)
- 交渉
- デューデリジェンス(調査)
- 最終契約締結
- 成約
特に長くなるのが、対象企業の選定と交渉とデューデリジェンスです。
当然ですが、買い手も売り手も『誰でもどこでもいい』わけではありません。月並みですが『良い相手と巡り合う』には、選定や見極めなどでそれなりの時間がかかります。ここで1か月以上かかることもあります。
そして交渉ですが、こちらが最も時間がかかるでしょう。交渉相手が社長ならともかく、社員だと内容の確認や社内会議で数日を要するなど、1つの項目を確認するのに何日も時間を費やすことがあることは想定できます。
それで買い手側と話が進めばいいですが、『検討の結果、誠に申し訳ございませんが今回は見送らせていただきます』になれば苦労は水の泡。
そしてそれだけの壁を乗り越えていよいよデューデリジェンスにたどり着いたら、買収先の企業に重大なリスクが潜んでいてご破算、なんてこともあり得ます。
そんな状況が続くと半年、1年、2年と時間があっという間に経過するため、成約までの道のりは上手くいって半年以内、普通は1年、場合によっては2年を想定しておくべきです。
より良い相手との取引に妥協はできませんが、だからと言って年単位の時間を費やすのも効率的ではありません。そこの判断は非常に難しいです。
スモールM&Aの費用(コスト)
また実際のスモールM&Aでは、次のような費用(コスト)が想定されます。
- デューデリジェンス費用：法務・財務調査にかかる専門家への報酬
- コンサルティング費用：M&Aアドバイザーや仲介業者への手数料
- 法務費用：契約書作成や法的手続きに関わる弁護士費用
- その他の諸費用：交渉や手続きにかかる諸経費
買収資金以外にもこうした費用がかかることも想定しておかないといけませんが、だからといって削ってはいけないところまでコスト削減を図るのは推奨できません。
特にデューデリジェンス費用と法務費用を削ると、事業リスクが高まります。書面を電子化したり、コンサルティングを依頼する相手を比較検討したりするなどに留めましょう。
スモールM&Aの現実問題
事業承継が盛んになってスモールM&Aの事例を見聞きする機会が増えましたが、M&Aプラットフォームの事例紹介にあるような綺麗なものは本当に一握りです。
現実問題として、デューデリジェンスの不足から買収企業に隠されたリスクが露呈する、買収後の企業による一方的(敵対的)な組織改編、法の穴をついたスキームで事業承継が食い物にされるなど様々な事例が確認されています。
後継者のいない企業に買収を持ちかけて、現金や株式などの資産を譲渡させたうえで、事業を放置したり借金をそのまま負わせたりして、資産を失った売り手側の企業が廃業に追い込まれるケースも起きています。
引用元：後継者いない中小企業への“悪質M＆A”相次ぐ 買収持ちかけ 資産譲渡させて放置 中小企業庁が注意呼びかけ | NHK
こうした事例はネット検索ではなかなか出てきませんし、前述の通り、M&Aプラットフォームでは紹介されていません。仲介などで専門家に依頼する際は、同業他社でこうした事例がないか確認も行ったほうがよいでしょう。
まとめ：スモールM&Aは有効だが注意点も
事業を拡大したり、あるいは売却によって得た資金で新事業を始めたり、様々な理由でスモールM&Aが行われます。
一方でコストや現実問題も存在しており、実際に行うためのハードルは低くないことに注意が必要です。
よりよいM&Aの実現のためにも、幅広く理解を深めておきましょう。